Занятие 2 (10 октября 2009 г.) М осковская финансовопромышленная академия
 Скачать 0.5 Mb.
|
|
Занятие 2 (10 октября 2009 г.) М осковская финансово-промышленная академия Шуклина М.А. Handbook по дисциплине « Корпоративное управление» Москва, 2009 Введение Принятие общей европейской валюты, глобализация, приватизация государственных предприятий, рост и распространение акционерной собственности и растущая консолидаций – все это создает необходимость в устойчивой системе корпоративного управления. Корпоративное управление представляет собой систему, с помощью которой осуществляются управление и контроль за деятельностью предпринимательских организаций. Его структура определяет права и обязанности лиц, входящих в корпорацию, например, членов совета директоров, менеджеров, акционеров и других заинтересованных лиц, и устанавливает правила и порядок принятия решений по делам корпорации. Корпоративное управление также обеспечивает структуру, на основе которой устанавливаются цели и задачи деятельности компании и определяются пути и средства их достижения и контролируется деятельность компании. Целью изучения дисциплины является: раскрытие правовых, экономических, организационных и управленческих аспектов корпоративного управления, определение роли корпоративного управления как необходимого условия развития и совершенствования эффективного бизнеса и цивилизованных корпоративных отношений, а также развитие навыков работы в практических ситуациях. Тема 1. Основные принципы и механизмы корпоративного управления.Цель изучения темы: знакомство с теоретическими и методологическими основами корпоративного управления и углубление знаний в области основных механизмов и принципов корпоративного управления. Причины создания, содержание и статус российского Кодекса корпоративного поведения. Механизмы внедрения в практику рекомендаций Кодекса корпоративного поведения. Задачи изучения темы:
Успешно изучив тему, вы: Получите представление:
Будете знать:
Учебные вопросы темы: 1.Определение корпоративного управления 2.Основные группы участников процесса корпоративного управления 3.Зарубежные модели корпоративного управления Корпоративное управление это один из определяющих факторов в принятии инвестиционных решений: «свыше 80% инвесторов заявляют о своей готовности платить больше за акции компаний с хорошим качеством корпоративного управления», по сравнению с компаниями, где управление находится на низком уровне. По данным ММВБ только за счет улучшения корпоративного управления российские компании могут рассчитывать на получение премии к нынешней цене своих акций в размере от 20 до 50%. Основные группы участников процесса корпоративного управления.Можно выделить в качестве участников системы корпоративных отношений:
В качестве основной задачи корпоративного управления можно назвать обеспечение эффективности деятельности компании в интересах указанных участников этих отношений. Основными участниками корпоративных отношений являются владельцы корпорации (акционеры) и ее менеджеры. Ключевая роль этих категорий участников вытекает из того, что первые осуществили безвозвратные инвестиции, предоставив компании на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей капитала и приняв на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет в конечном счете использован. Характер взаимоотношений между этими двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических особенностей формирования структуры акционерной собственности, размеров пакетов акций, находящихся во владении тех или иных групп инвесторов и менеджмента, условий и способов их приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к компании. Основные факторы, которые влияют на поведение менеджеровкак одной из основных групп участников процесса корпоративного управления:
Основные факторы, которые влияют на позицию акционеровкак другой основной группы участников корпоративных отношений:
1) неполучения дохода в случае, если деятельность компании не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требования всех других групп;
1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрение или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту. Несмотря на наличие ряда факторов, формирующих определенную общность позиций и интересов акционеров, между ними существуют и значительные различия. Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует. В России крупные собственники предпринимательского характера чаще всего непосредственно участвуют в процессе управления компаниями. В большинстве случаев российские менеджеры-владельцы стремятся не допустить новых внешних акционеров и даже избавиться от имеющихся сколько-нибудь значимых миноритарных акционеров. В то же время, начиная с 2001 г. в поведении части менеджеров, одновременно являющихся крупными собственниками, наметилась новая тенденция - стремление привлечь крупного внешнего акционера для обеспечения мощного толчка развитию своего бизнеса, быстрого вывода его на более высокий уровень, при сохранении за собой контроля над компанией. Такая категория акционеров, как «другие компании», как правило, приобретают не очень значительные пакеты (от 8 до 15%). Обычно они являются партнерами (покупателями продукции, поставщиками сырья или материалов, смежниками) данной компании и целью их участия в акционерном капитале обычно является укрепление производственно-кооперационных отношений. Иные заинтересованные группы.Банки, в том случае, когда они являются акционерами, как правило, заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании (нормы прибыльности, повышении курса ее акций), сколько, прежде всего, в ее устойчивости, снижении рисков, в развитии и расширении своих долгосрочных отношений «кредитор-заемщик». Значительные различия существуют в интересах такой группы акционеров, как институциональные инвесторы, представленные различного вида инвестиционными фондами. Фонды прямых инвестиций приобретают контрольные или крупные (обычно - не менее 25%) пакеты акций предприятий, которые хорошо зарекомендовали себя на рынке с точки зрения спроса на их продукцию, завоевания доли рынка, репутации у потребителей. Срок приобретения составляет от 3-4 до 5-7 лет. Основное внимание эти инвесторы обращают на производственные перспективы компании, положение на рынке, финансовые показатели деятельности (прежде всего - прибыль). В момент приобретения рыночная капитализация приобретаемой компании обычно не играет существенной роли как ориентир. Чаще всего эти инвесторы приобретают компании, акции которых не котируются на фондовом рынке. Сложившаяся система управления и характер отношений менеджеров приобретаемой компании с ее собственниками для этих инвесторов имеет сравнительно важное значение лишь в тех случаях, когда инвесторы приобретают пакет, который не позволяет им полностью перестроить систему управления в компании-реципиенте в соответствии со своими представлениями. В этом случае инвестор может обращать и более серьезное внимание на текущую рыночную капитализацию приобретаемой компании или ее ближайшие перспективы. Конечной целью деятельности этих фондов является продажа своих пакетов либо непосредственно другим прямым инвесторам (производственным или торговым компаниям), либо через вывод акций компаний, в которые они осуществили вложения, на биржи с последующей их продажей на фондовом рынке. Поэтому, по мере приближения момента выхода из проекта, ориентированного на биржевую продажу акций, для этой категории инвесторов важным критерием становятся рыночная капитализация компании-реципиента и влияющие на нее факторы (в том числе и состояние корпоративного управления в компании). Институциональные инвесторы, выступающие в качестве портфельных инвесторов (пенсионные и страховые фонды, фонды портфельных инвестиций, паевые инвестиционные фонды) обычно придерживаются двух основных стратегий - приобретение очень небольших пакетов (от 1-2% до десятых долей процента) в сравнительно большом числе компаний, либо приобретение пакетов более значительных размеров (от 3-4 до 6-8, реже - 10%) в ограниченном числе компаний. Срок, в течение которого институциональные инвесторы держат купленные акции в своем портфеле, варьируется в сравнительно широком диапазоне - от нескольких недель до нескольких месяцев, гораздо реже - 1-2 года. Мелкие частные инвесторы обычно придерживаются стратегии, сходной с институциональными портфельными инвесторами. За последние два десятилетия во многих странах развивалась тенденция признания активными участниками корпоративных отношений и процесса корпоративного управления иных заинтересованных групп (персонала компании, кредиторов, партнеров, региональных и местных властей и т.д.). Эти группы ожидают от компаний соблюдения их интересов, предоставления им информации о деятельности компаний, участия бизнеса в реализации общественных интересов, а не только создания прибыльных производств. Кредиторы:
Служащие компании:
Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.) которые заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса. Региональные и местные органы власти, которые непосредственно взаимодействуют с менеджментом, прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы. Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги. В российских условиях реальная степень влияния вышеперечисленных «заинтересованных групп» на процессы корпоративного управления в компаниях и непосредственного участия в них очень различается. Наибольшими возможностями для такого влияния, как показывает практика, обладают региональные и местные власти. За последние годы самими компаниями стала постепенно развиваться практика привлечения кредиторов и партнеров к процессу корпоративного управления (представители кредиторов и партнеров, не являющиеся акционерами, стали избираться в Советы директоров компаний голосами контрольных или крупных акционеров). Крупные акционеры стали более внимательно относиться к интересам этих групп в процессе корпоративного управления своих компаний, формирования состава их Советов директоров. Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но могут расходиться в других. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании. Зарубежные модели корпоративного управленияСистема корпоративного управления в разных странах функционирует неодинаково.В частности, по-разному разделены функции между органом, состоящим из представителей акционеров (совет директоров, наблюдательный совет), и менеджерами, существуют заметные различия в статусах, уровнях и формах оплаты высших менеджеров, в пропорциях между различными группами акционеров и их поведении, в степени участия других заинтересованных групп (не представляющих акционеров или менеджеров) в органах управления, в отношении акционеров к компании и преобладающих формах реализации своих имущественных прав. Несмотря на то, что речь идет о странах с развитыми рынками, список различий выглядит достаточно длинным. Эти различия порождаются следующими факторами:
Определенное соотношение данных характеристик и вытекающих из них способов организации управления акционерными обществами и составляет содержание понятия «модель корпоративного управления». В мировой практике корпоративного управления принято выделять три основные модели корпоративного управления:
Англо-американская модель.Неудача в делах не рассматривается как свидетельство несостоятельности человека, и активно поддерживается уверенность в том, что, начав свой путь заново, можно, в конце концов, добиться успеха
 Рис. 1. Структура совета директоров компании в рамках англо-американской модели («унитарный» совет директоров») Немецкая модельГлавным считается не успех отдельной личности или компании, а обеспечение стабильности и успешного развития национальной экономики в целом. Ориентация на партнерство и сотрудничество различных профессиональных и социальных групп («капитализм кооперации»). Уровень вознаграждения высшего менеджмента существенно ниже, чем в рамках англо-американской модели, и превышает средний уровень оплаты по компании примерно в 15—25 раз. Сложившаяся деловая этика рассматривает обеспечение прибыльности компании как условие, но не исчерпывающую конечную цель бизнеса. Государство в немецкой традиции является важным экономическим агентом, Предпочтительным способом разрешения конфликтов считается достижение договоренности между основными заинтересованными группами. Большим весом в структуре собственности компаний обладают банки. Для структуры акционерного капитала характерна его высокая концентрация в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями. Фондовый рынок до самого последнего времени обладал значительно меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками Великобритании и США. Государство в немецкой традиции является важным экономическим агентом. Предпочтительным способом разрешения конфликтов считается достижение договоренности между основными заинтересованными группами. Большим весом в структуре собственности компаний обладают банки. Для структуры акционерного капитала характерна его высокая концентрация в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями. Фондовый рынок до самого последнего времени обладал значительно меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками Великобритании и США.  Рис. 2. Структура совета директоров компании в рамках немецкой модели (жесткое разделение наблюдательного совета (совета директоров), полностью состоящего из внешних директоров правления) Японская модель.Неудача в бизнесе традиционно рассматривалась как самый серьезный удар по репутации человека в целом, зачастую определяющий всю его дальнейшую судьбу. Ориентация на социальную сплоченность на уровне отдельной компании, группы взаимосвязанных компаний и общества в целом. Основной единицей бизнеса считается не отдельная компания, а группа очень тесно взаимосвязанных между собой компаний. Подавляющая часть личных накоплений населения направляется в банковские депозиты и лишь незначительная часть — на фондовый рынок. Главный управляющий в компании рассматривается как «первый среди равных», он не может принять важнейшие решения без консультации с собственниками и менеджерами компаний — членов группы («кейре-цу»), в которую входит его компания. Сложившаяся деловая этика рассматривает обеспечение прибыльности компании как условие, но не исчерпывающую конечную цель бизнеса. Государство традиционно является исключительно важным экономическим агентом, обеспечивающим выработку и соблюдение общих «правил игры», силой, имеющей право непосредственно влиять на бизнес. Судебные процедуры считаются чрезвычайным способом разрешения конфликтов, высокая концентрация в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями, Исключительно важную роль в процессе деятельности компаний играют банки. Стратегии развития рассматривают расширение рыночных позиций в качестве более важной цели, нежели повышение уровня прибыльности. Крайне незначительную роль враждебных поглощений как механизма корпоративного управления. 80% японских акционерных обществ открытого типа вообще не имеют в составе своих советов независимых директоров.  Рис.3.Структура совета директоров компании в рамках японской модели Ниже приводятся основные характеристики трех основных моделей корпоративного управления.1
|